行政書士 商法・会社法 応用編(1〜2問)|機関

問1：株式会社の機関に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らし、妥当でないものはどれか。

【第1問：正解と解説】

正解：B

・A
【選択肢解説】
妥当である（＝正解肢ではない）。295条2項のとおり。

・B
【論点】決議無効確認の訴えの性質（830条2項）

【考え方】
決議内容の法令違反は重大な瑕疵であるため、無効の主張には期間の制限も主張権者の制限もなく、確認の利益がある限り誰でもいつでも訴えを提起できる。3か月の提訴期間に服するのは、手続の瑕疵等を事由とする決議取消しの訴え（831条）である。

【選択肢解説】
本肢は無効確認に3か月の期間制限を付しており妥当でない。よって本問の正解である。「取消し＝3か月・原告限定／無効・不存在＝制限なし」の対比が核心。

・C
【選択肢解説】
妥当である（＝正解肢ではない）。356条・365条のとおり。

・D
【選択肢解説】
妥当である（＝正解肢ではない）。指名委員会等設置会社を除き、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益について会社法361条1項各号に掲げる事項を定款に定めていないときは、株主総会の決議によって定める（361条1項）。

監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない（同条2項）。

これに対し、指名委員会等設置会社では、361条1項にかかわらず、報酬委員会が執行役、取締役および会計参与の個人別の報酬等の内容を決定する（404条3項・409条）。本肢は指名委員会等設置会社を除外しているため、妥当である。

・E
【選択肢解説】
妥当である（＝正解肢ではない）。369条2項のとおり（例：利益相反取引の承認における当該取締役）。