行政書士商法・会社法一問一答(1〜5問)|計算その他

重要度：A　論点：会計参与・会計監査人

問1：会計参与と会計監査人の違いを述べよ。

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会計参与は取締役と共同して計算書類等を作成する会社内部の機関で、公認会計士（監査法人）又は税理士（税理士法人）でなければならない（333条）。会計監査人は計算書類等を会社外部から監査する者で、公認会計士又は監査法人でなければならない（337条）。会計監査人は大会社等で設置が義務づけられ、任期1年（定時総会で別段の決議がなければ再任みなし）。「作成に関与＝会計参与・税理士も可／監査＝会計監査人・会計士のみ」の対比が頻出。

関連過去問：H30,問40

重要度：B　論点：資本金と準備金

問3：資本金・準備金の計上と減少手続を述べよ。

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払込み又は給付を受けた財産の額の全額を資本金とするのが原則であるが、その額の2分の1を超えない額は資本金に計上せず、資本準備金とすることができる（445条1項～3項）。剰余金の配当をする場合は、当該配当により減少する剰余金の額の10分の1を資本準備金又は利益準備金として計上する。ただし、積立額は、資本準備金及び利益準備金の合計額を資本金の4分の1まで増加させるのに必要な額が上限となる（同条4項）。資本金の額の減少は、原則として株主総会の特別決議と債権者異議手続を要する（447条・449条）。ただし、定時株主総会において減少額が欠損額を超えない場合は、普通決議で足りる。

関連過去問：R3,問40

重要度：A　論点：持分会社の種類と社員の責任

問4：持分会社3類型の社員の責任を述べよ。

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合名会社は無限責任社員のみ、合資会社は無限責任社員と有限責任社員、合同会社は有限責任社員のみで構成される（576条）。無限責任社員は、①会社財産をもって会社の債務を完済することができない場合、又は②会社財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合に、会社債務を連帯して弁済する責任を負う。ただし、②の場合に、無限責任社員が会社に弁済資力があり、かつ、執行が容易であることを証明したときは責任を免れる（580条1項）。有限責任社員は、出資の価額から既に履行した価額を控除した額を限度として責任を負う（同条2項）。合同会社の社員は、設立登記をする時までに出資の全額を履行しなければならない（578条）。