重要度：A 論点：監査役・監査役会
問4：監査役・監査役会に関する記述として適切なものはどれか。
- A：監査役会設置会社の監査役は3人以上で、その過半数は社外監査役でなければならない
- B：監査役の任期は、取締役と同じく原則2年である
- C：監査役会設置会社の監査役は3人以上で、その半数以上は社外監査役でなければならない
【第4問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：不適切。「過半数」ではなく「半数以上」である（335条3項）。4人なら2人でよい。この一字の違いが定番のひっかけ。
・B：不適切。監査役の任期は原則4年であり（336条1項）、取締役（2年）より長い。独立性確保の趣旨から短縮もできない。
・C：適切。335条3項のとおり。【試験対策】「3人以上・半数以上が社外・任期4年（短縮不可）」の3点セット。取締役（3人以上・任期2年）との対比表で覚える。
関連過去問：R7,問39
重要度：A 論点：株主総会の招集
問5：株主総会の招集に関する記述として適切なものはどれか。
- A：公開会社では総会の日の2週間前までに株主に招集通知を発しなければならないが、株主全員の同意があるときは、原則として招集手続を省略できる
- B：非公開会社の招集通知の期限も、常に総会の日の2週間前である
- C：総株主の議決権の100分の1以上を有する株主は、いつでも自ら株主総会を招集することができる
【第5問：正解と解説】
正解：A
【解説】
・A：適切。299条・300条である。【試験対策】「公開2週間／非公開1週間（書面・電子投票採用時は2週間）／全員同意で省略可」の数字と例外。全員出席総会の有効性（判例）も発展的に。
・B：不適切。非公開会社では1週間前まで（取締役会非設置会社は定款でさらに短縮可）である。
・C：不適切。少数株主の招集請求権は総株主の議決権の100分の3以上（6か月前から保有・非公開会社は期間不要）であり、まず取締役に請求し、手続がされない場合に裁判所の許可を得て自ら招集できる（297条）。
関連過去問：R4,問39
重要度：A 論点：取締役の任期・代表取締役
問6：取締役に関する記述として適切なものはどれか。
- A：社長という名称を付された取締役がした行為について、会社が善意の第三者に責任を負うことはない
- B：取締役の任期は、いかなる会社でも定款によって10年まで伸長できる
- C：取締役の任期は原則2年であるが、非公開会社（監査等委員会設置会社等を除く）では、定款によって最長10年まで伸長することができる
【第6問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：不適切。表見代表取締役（354条）の制度により、会社は善意（無重過失）の第三者に対して責任を負う。
・B：不適切。10年への伸長が認められるのは非公開会社に限られる。公開会社は所有と経営の分離が徹底しており、株主による定期的な信任が必要とされる。
・C：適切。332条である。【試験対策】「原則2年・非公開は10年まで・監査役は4年（非公開10年）」の任期の表。伸長できるのは非公開会社のみという限定が、「いかなる会社でも伸長できる」とする誤りの記述との分かれ目。
関連過去問：－
