5_商法・会社法_一問一答

重要度：A　論点：合併 問6：吸収合併の手続を述べよ。 解答を見る 吸収合併では、消滅会社と存続会社が吸収合併契約を締結し、事前開示、原則として各会社の株主総会の特別決議による承認、反対株主の株式買取請求、債権者異議手続等を経て、契約で定め...

重要度：A　論点：会計参与・会計監査人 問1：会計参与と会計監査人の違いを述べよ。 解答を見る 会計参与は取締役と共同して計算書類等を作成する会社内部の機関で、公認会計士（監査法人）又は税理士（税理士法人）でなければならない（333条）。会...

重要度：A　論点：取締役の報酬 問11：取締役の報酬規制（361条）を述べよ。 解答を見る 取締役の報酬・賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益は、定款に定めていないときは株主総会の決議によって定める（361条1項・お手...

重要度：A　論点：決議の瑕疵 問6：株主総会決議の瑕疵を争う訴えの3類型を述べよ。 解答を見る ①決議取消しの訴え：招集手続又は決議方法の法令・定款違反若しくは著しい不公正、決議内容の定款違反、特別利害関係人の議決権行使による著しく不当な決...

重要度：A　論点：機関設計のルール 問1：株式会社の機関設計の基本ルールを述べよ。 解答を見る すべての株式会社に株主総会と取締役は必須。公開会社は取締役会の設置が義務（327条1項1号）。取締役会設置会社は原則として監査役を置く必要がある...

重要度：B　論点：株式の共有 問11：株式が共有に属する場合の権利行使を述べよ。 解答を見る 共有者は当該株式についての権利を行使する者1人を定めて会社に通知しなければ権利行使できない（106条本文。会社が同意した場合を除く）。判例は、権利...

重要度：A　論点：自己株式 問6：自己株式の取得と地位について述べよ。 解答を見る 会社は株主との合意により自己株式を有償取得できるが、原則として株主総会の決議（特定の株主からの取得は特別決議＋他の株主の売主追加請求権）と分配可能額による財...

重要度：A　論点：株主の権利と株主平等原則 問1：株主の権利の分類と株主平等原則を述べよ。 解答を見る 自益権（剰余金配当請求権・残余財産分配請求権等）と共益権（議決権・各種の監督是正権）に分類され、共益権には単独株主権と少数株主権がある。...

重要度：B　論点：設立時役員の選任と調査 問6：設立時取締役の選任と調査義務を述べよ。 解答を見る 発起設立では発起人の議決権の過半数により設立時取締役等を選任する（38条・40条）。設立時取締役は、出資の履行の完了、現物出資財産等の価額の...

重要度：B　論点：会社の種類と法人性 問1：会社法上の会社の種類と法人格について述べよ。 解答を見る 株式会社と持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の4種類（2条1号・575条）。すべて法人であり（3条）、会社の法人格が濫用され又は形骸...