重要度：A 論点：合併
問6：吸収合併の手続を述べよ。
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吸収合併では、消滅会社と存続会社が吸収合併契約を締結し、事前開示、原則として各会社の株主総会の特別決議による承認、反対株主の株式買取請求、債権者異議手続等を経て、契約で定めた効力発生日に存続会社が消滅会社の権利義務を包括承継する。効力発生後は事後開示を行う。新設合併は、新設会社の設立登記の日に効力を生ずる。簡易合併は、存続株式会社が交付する合併対価の額が原則として純資産額の5分の1以下である場合に、存続会社の株主総会承認を省略できる制度である。ただし、合併差損が生ずる場合、非公開会社が譲渡制限株式を交付する場合、法定数の株主が反対した場合等には省略できない。略式合併は、一方の会社が他方の会社の総株主の議決権の90％以上を有する特別支配関係等にある場合に、原則として被特別支配会社側の株主総会承認を省略できる制度である。
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重要度：A 論点：事業譲渡
問7：事業譲渡の手続と合併との違いを述べよ。
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事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡、他の会社の事業全部の譲受け等には、原則として株主総会の特別決議を要する（467条）。ただし、事業の重要な一部の譲渡で、その譲渡資産の帳簿価額が当該会社の総資産額の5分の1以下である場合は、株主総会の承認を要しない。また、相手方が特別支配会社である場合の略式手続や、事業全部の譲受けの対価が譲受会社の純資産額の5分の1以下である場合の簡易手続により、株主総会の承認を省略できることがある（468条）。合併と異なり、権利義務は個別に移転する特定承継であり、原則として債権者異議手続はない。債務の移転には、原則として債権者の承諾を要する。反対株主には株式買取請求権が認められる。譲渡会社は、別段の意思表示がない限り、同一市町村及び隣接市町村の区域内で20年間、同一の事業を行ってはならない（会社法21条）。
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重要度：B 論点：反対株主の株式買取請求権
問8：反対株主の株式買取請求権について述べよ。
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合併、事業譲渡、全株式に譲渡制限を設ける定款変更等の一定の場合に、反対株主は、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求できる。株主総会の決議を要する場合に、当該総会で議決権を行使できる株主が反対株主となるには、原則として株主総会に先立って反対する旨を会社に通知し、かつ、株主総会で反対の議決権を行使しなければならない。議決権を行使できない株主には、この事前通知及び反対議決は要求されない。また、簡易・略式手続等により株主総会の決議を要しない場合には、法定の除外株主を除く株主が反対株主となる。少数株主に投下資本を回収する機会を保障する制度であり、買取請求は各組織再編等について定められた法定期間内に行う必要がある。
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