重要度：A 論点：取締役の報酬
問11：取締役の報酬規制（361条）を述べよ。
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取締役の報酬・賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益は、定款に定めていないときは株主総会の決議によって定める（361条1項・お手盛り防止）。判例は、総額の上限を定めて具体的配分を取締役会に委ねることも適法とし、株主総会決議を経ずに支払われた報酬の返還請求を認め、また一度定められた報酬額を取締役の同意なく減額・無報酬とすることはできないとする（最判平4.12.18）。
関連過去問：H29,問39
重要度：A 論点：会社・第三者に対する責任
問12：役員等の会社に対する責任と第三者に対する責任を述べよ。
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会社に対する責任：役員等は、任務を怠ったときは、会社に生じた損害を賠償する責任を負う（423条1項）。自己のために会社と直接取引をした取締役の責任には無過失責任の特則がある（428条1項）。総株主の同意による免除（424条）のほか、善意で重大な過失がない場合の一部免除制度がある（425条以下）。第三者に対する責任：役員等が職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う（429条1項）。最高裁は、この責任を第三者保護のため会社法が特に認めた責任と解しており、要件を満たす限り、会社の損害を介して第三者に生じる損害と第三者に直接生じる損害のいずれも対象となり得る。
関連過去問：－
重要度：A 論点：株主代表訴訟
問13：株主代表訴訟の手続を述べよ。
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6か月前から引き続き株式を有する株主（定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間。非公開会社では保有期間要件なし）は、会社に対し、書面その他法務省令で定める方法により役員等の責任を追及する訴えの提起を請求でき、会社が請求の日から60日以内に訴えを提起しないときは、自ら責任追及等の訴えを提起できる（847条）。会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合は、60日を待たず直ちに提起できる。訴額は財産権上の請求でない請求として扱われる。株主代表訴訟は単独株主権である。裁判所は被告の申立てにより原告株主に担保提供を命ずることができるが、被告は、訴えの提起が原告株主の悪意によるものであることを疎明しなければならない（847条の4第2項・第3項）。
関連過去問：R6,問40
重要度：A 論点：監査役・監査役会
問14：監査役の権限・任期と監査役会の構成を述べよ。
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監査役は取締役の職務執行を監査し（381条・原則として業務監査と会計監査の両方。非公開会社〔監査役会・会計監査人設置会社を除く〕は定款で会計監査に限定可）、事業報告請求・業務財産調査権、取締役の違法行為差止請求権（385条）等を有する。任期は4年（選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結時まで）で、非公開会社では10年まで伸長可（336条）。監査役会は3人以上の監査役で組織し、その半数以上は社外監査役でなければならない（335条3項・「過半数」ではなく「半数以上」）。
関連過去問：R3,問39／R7,問39
